En sen natlig studiesession tager en uventet drejning, da den lune lærer Anya Ivy fanger den oprørske elev Lynn Vega i at slappe af. Hvad der starter som en streng irettesættelse, eskalerer hurtigt til et varmt møde, med Anyas rigelige aktiver og Lynns umættelige appetit, der driver deres vilde, natlige eskapade.