En barmfagre moden dominatrix, en ægte elskerinde, nyder sin sukkerbabys sorte pik og gagger på hans tykkelse. Hendes kyndige mund arbejder på ham, og hendes bryster vipper i takt med hendes rytme. Ekstasen er til at tage og føle, da hun tager ham dybt, og efterlader ham i sit faste greb.