Shanda Fay, oszałamiająca dojrzała piękność z dużymi naturalnymi piersiami i nienasyconym apetytem na seks, dołącza do niej szczęśliwa para, która chce zaspokoić wszystkie jej pragnienia. Akcja szybko się rozgrzewa, gdy Shanda przejmuje kontrolę i prezentuje swoje niesamowite umiejętności w sypialni.